¿Vas a montar un negocio? Emprendedores como tú han llevado a cabo alguna vez la constitución de sociedades mercantiles. Este proceso suele ser imprescindible para desarrollar la actividad en cuestión cumpliendo con todos los requisitos legales. Pero, ¿qué debes tener claro antes de constituir una sociedad mercantil? ¡Encuentra en las siguientes líneas toda la información que necesitas!
¿Qué es una sociedad mercantil?
En primer lugar, veamos qué es una sociedad mercantil y sus tipos. Esta es una información básica para entender el proceso de constitución más adelante. Una sociedad mercantil es aquella personalidad jurídica que tiene la finalidad de practicar acciones comerciales. En otras palabras, desarrolla una actividad con ánimo de lucro. Y, según las características del negocio y de los intereses de sus miembros podemos optar a diferentes tipos de sociedades mercantiles que se ajusten a nuestras necesidades.
Tipos de sociedades mercantiles
¿Qué tipo de sociedad mercantil debes elegir para tu negocio? Te las detallamos a continuación para ayudarte a escoger la que mejor se adapta al proyecto que quieres materializar:
Sociedad de responsabilidad limitada
Es la figura jurídica más frecuente a la hora de constituir una sociedad. En el caso de una sociedad limitada, sus socios no tienen la obligación de responder con sus bienes personales si la empresa tuviera deudas en un futuro. Efectivamente, la responsabilidad de sus miembros es limitada.
Sociedad anónima
Este tipo de sociedad también está ampliamente extendido en nuestro país. Lo más destacable de las sociedades anónimas es que cuentan con un capital dividido en acciones que se pueden transmitir con total libertad, a diferencia de una sociedad limitada. Es decir, si formas parte de este tipo de sociedad mercantil, puedes vender tus acciones cuando quieras sin que la mayoría de los socios lo aprueben.
Sociedad colectiva
Las sociedades colectivas están prácticamente en desuso aunque aún existen y pueden constituirse. Cuentan con una responsabilidad ilimitada, lo que supone que el patrimonio personal de cada socio debe ponerse sobre la mesa en caso de que la empresa pierda capital. Por otra parte, cada miembro invierte capital, trabajo y labores de gestión. Incluso permite que haya socios que únicamente aporten con su actividad laboral. En consecuencia, no hay libertad para transferir la condición de socio.
Sociedad comanditaria
Es muy semejante a la sociedad colectiva. Este tipo de sociedad mercantil se distingue de la anterior en que en este caso existen dos tipos de socios:
- Colectivos: su patrimonio personal debe cubrir de manera ilimitada las posibles pérdidas de la empresa. Además, son los principales gestores dentro de la sociedad.
- Comanditarios: solamente aportan capital pero de forma limitada y no tienen la obligación de gestionar nada.
Pasos para la constitución de una sociedad mercantil
Ahora que conoces las sociedades mercantiles que existen, te habrás dado cuenta de que hay una diferencia clave entre las sociedades limitadas y anónimas frente a las colectivas y comanditarias: en las primeras no se pone en riesgo el patrimonio personal como si ocurre en el segundo grupo. Por ello, las limitadas y anónimas son las más habituales y las que probablemente te resulten más atractivas. En consecuencia, nos centraremos en la constitución de sociedades mercantiles de estos dos tipos: limitadas y anónimas.
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Busca un asesor de constitución de sociedades
Es fundamental que un buen asesor te acompañe en el proceso de constitución de una sociedad mercantil. Él te dará los consejos necesarios sobre el tipo de sociedad que más te va a beneficiar. En ocasiones incluso se llega a la conclusión de que es mejor trabajar como autónomo sin necesidad de constituir una sociedad.
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Solicita la denominación social
A continuación debes dirigirte al Registro Mercantil y pedir un certificado negativo de la denominación social. Es decir, la garantía de que el nombre que has elegido para tu empresa está libre y no ha sido utilizado anteriormente por otras personas. Lo ideal es solicitar tres denominaciones sociales como mínimo por si la primera ya existe.
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Abre una cuenta bancaria a nombre de la sociedad
Ahora es el momento de acercarte al banco y crear una cuenta bancaria a nombre de la sociedad para que la entidad emita el certificado correspondiente. Para este paso, tendremos que depositar el capital mínimo necesario siendo de 3000 euros para una sociedad limitada y de 60000 euros para una sociedad anónima, siendo únicamente obligatorio desembolsar el 25% para la firma de la escritura pública en este segundo supuesto.
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Elabora los estatutos sociales
Seguidamente tendrás que elaborar una serie de normas básicas para el funcionamiento de la sociedad, denominadas estatutos sociales. Estos deben incluir tanto la denominación como el domicilio social, el número CIF, el capital que se va a aportar, los miembros societarios, la forma de administración, el objeto social y el régimen de transmisión de participaciones, entre otros aspectos.
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Haz un pacto de socios
El pacto de socios consiste en un documento donde se regula la participación de cada socio, la cantidad que va a aportar a la sociedad, cómo se van a remunerar entre otras consideraciones relacionadas con los miembros que forman la sociedad.
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Otorga la escritura pública en el notario
Una vez llegados a este punto, hay que acudir al notario para firmar la escritura de constitución. Previamente es recomendable revisar la documentación que necesitamos, consultar el coste de la escritura de constitución de la sociedad y resolver cualquier duda que nos pueda surgir.
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Liquida el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos (AJD)
El paso siguiente es liquidar el impuesto AJD en la Consejería de Hacienda que le corresponda a la Comunidad Autónoma en cuestión.
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Inscribe la sociedad en el Registro Mercantil
Finalmente, llega la hora de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil, el paso fundamental para que la sociedad adquiera personalidad jurídica. El Registro Mercantil debe pertenecer a la provincia del domicilio social que hayamos indicado. Y, cuando el registro se ha realizado, en un plazo de 6 meses obtendremos el NIF definitivo para nuestra sociedad.
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